Depois de anunciar novas regras para os prospectos de ofertas públicas de ações e outros títulos com a instrução nº 400, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) pretende modificar a Instrução nº 361, que dispõe sobre ofertas públicas para aquisições de ações (OPA). Para isso, colocou a minuta da instrução em consulta pública até o dia 25 de maio.
As OPAS são obrigatórias por lei caso haja mudança no controle acionário ou quando a empresa pretende fechar capital. O objetivo do órgão regulador é aprimorar a divulgação de informações relacionadas às ofertas. Entre as medidas está prevista a criação de um anúncio, pelo qual o ofertante deve esclarecer porque quer adquiri ações, por exemplo, para aumentar a sinergia com a empresa atual, expandir negócio em determinada região, etc.
"Hoje, um grupo grande anuncia o desejo da aquisição e os acionistas ficam na dúvida se devem vender ou não os papéis, se terão ganhos no futuro com a nova gestão ou se terão ganhos agora com a venda da ação. A intenção da CVM é dar informações para essa tomada de decisão", afirma o advogado e sócio da Marcelo Neves Advogados e Consultores Jurídicos e professor do Insper, da Fundação Getúlio Vargas e da Fundação Instituto de Administração, Kleber Luiz Zanchim.
No caso da oferta pública da GVT, por exemplo, a disputa entre os interessados Vivendi e Telefônica virou um jogo e está sob investigação da CVM. O órgão regulador quer saber se os acionistas tiveram tempo para maturação do processo e se tinham informações suficientes para decisão.
Controle - Zanchim explica que o Brasil tem uma legislação antiga sobre sociedade anônima, criada na época (década de 1970) em que era comum ter um acionista majoritário, com mais de 50% do capital volante, e outros menores. Quem quisesse adquirir o controle precisava fazer uma oferta de compra das ações ordinárias dos demais acionistas por pelo menos 80% do valor que seria pago ao controlador.
No entanto, hoje é comum que o controlador tenha menos de 50% do capital da empresa. Dessa forma, ficaram comuns as OPAs ou até ofertas não públicas que mudam o controle das companhias. "A questão de quantos por cento é necessário para realizar a OPA também está em discussão na CVM e deve haver alterações", diz Zanchim. Nos EUA, a regra é que as ofertas públicas aconteçam quando a negociação envolve mais de 30% das ações da empresa.
Outra regra em discussão na consulta pública trata do aumento da responsabilidade dos consultores contratados para definir as questões técnicas. A CVM quer que as informações, por exemplo o preço considerado justo das ações, sejam divulgadas claramente, com os cálculos e procedimentos.